Понятие «крупной сделки» и правила её заключения определены в Законах «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этим законам, руководство акционерного общества или ООО не может самостоятельно заключить крупную сделку без предварительного согласования.
Процедура согласования определяется уставом организации и может включать совет директоров, наблюдательный совет или общее собрание акционеров для акционерных обществ.
Чаще всего такой документ оформляется для подтверждения законности сделки, что помогает снизить риски, связанные с её осуществлением руководством компании.
Документ может быть полезен в следующих случаях:
- При участии в торгах в соответствии с требованиями 44-ФЗ и 223-ФЗ для подтверждения полномочий руководителя;
- Нотариусу в случае решения вопросов, где руководитель выступает от имени организации;
- Контрагентам для подтверждения полномочий руководителя в принятии самостоятельного решения о сделке;
- Различным органам и лицам, когда требуется подтверждение, что сделка не выходит за границы обычной хозяйственной деятельности.
При участии в государственных закупках такой документ включается в пакет предоставляемых документов.
Такой документ подтверждает право директора компании на распоряжение имуществом организации без дополнительного согласования.
Оформление документа
Форма документа не определена законодательством Российской Федерации. Однако опыт показывает, что необходимо включить определённую информацию для удовлетворения официальных требований.
1. Документ должен содержать полную информацию о компании: наименование, адрес, ИННКПП и другие данные.
2. В документе указываются наименование и адрес получателя документа.
3. Должна быть указана информация о сделке: её наименование, предмет и номер, а также ссылка на соответствующие законы и положения устава организации, подтверждающие, что сделка не является крупной.
4. Документ обязательно должен содержать дату составления, подпись руководителя, главного бухгалтера или другого уполномоченного лица. Подписи заверяются печатью (при наличии).
Важно, чтобы информация, указанная в документе о некрупности сделки, полностью соответствовала требованиям корпоративного законодательства и устава организации.
Пример документа о некрупности сделки
Грамотно составленный документ становится частью комплекта документов, позволяющего организации участвовать в крупных проектах без проблем. Принимайте участие в торгах, ищите заказы на сайте
Согласно действующему законодательству, сделки, которые совершаются в ходе обычной хозяйственной деятельности организации, не считаются крупными.
Не требуется принятие решения в следующих случаях:
- Если единственный участник ООО (или акционер АО) является его единоличным исполнительным органом (ч.7 ст. 46 14-ФЗ и п.1 ч.3 ст. 78 208-ФЗ).
- Для индивидуальных предпринимателей, так как физическое лицо не может одобрять сделки самому себе.
В рамках государственных закупок юридическим лицам необходимо предоставить решение, в то время как от индивидуальных предпринимателей такой документ не требуется. В коммерческих закупках это зависит от требований заказчика. В редких случаях заказчики могут запросить такой документ не только от юридических лиц, но и от индивидуальных предпринимателей.
Мы готовы помочь на каждом этапе закупки
От регистрации в ЕИС до заключения контракта
Реклама 16+. ООО «Сертум-Про». Реквизиты ОГРН 1116673008539. 620036, Екатеринбург, ул. Малопрудная, д. 5. оф 715.
Закупки по 44-ФЗ
Ранее решение прикрепляли к заявлению при регистрации поставщика в Единой информационной системе. Теперь при регистрации в ЕИС не требуется прикладывать документы, решение предоставляется в составе заявки. В ЕИС указывается только максимальная сумма сделки.
Что нужно учитывать при составлении решения
1. Решение о согласии на крупную сделку принимает общее собрание участников общества. Если общество имеет одного участника, он принимает решение самостоятельно.
2. Решение общего собрания участников ООО должно соответствовать требованиям, установленным ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ. Если в ООО несколько учредителей, решение принимается большинством. Протокол можно удостоверить нотариально или составить самостоятельно, но с соблюдением требований ч.4 статьи 181.2 Гражданского Кодекса РФ.
Решение должно содержать формулировку: «В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается путем подписания документа всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании».
3. Сумма в решении должна относиться к каждой отдельной сделке, а не к общему числу всех сделок организации. Ошибка состоит в том, что указывается «одобрить сделки на сумму 10 000 000 (десять миллионов) рублей». Заказчику не нужно выяснять количество сделок, заключенных участником с момента создания документа. Корректнее указать: «Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 (десять миллионов) рублей».
Также рекомендуется указать информацию о «максимальной сумме одной сделки по внесению денежных средств в качестве обеспечения заявки, обеспечения исполнения государственного контракта/договора» в решении.
4. Обязательно указывайте срок действия решения. В случае его отсутствия документ действует один год. Многие забывают о этом правиле, поэтому часто заказчики отказывают в заявке с истекшим сроком действия решения.
Судебная практика показывает, что в случае отсутствия указания срока в представленном участником решении, срок его действия составляет один год. На момент проведения аукциона этот срок уже истек. Довод о том, что выполнение таких контрактов является обычной хозяйственной деятельностью для общества, не сработал. Документ: Определение ВС РФ от 25.03.2019 № 310-ЭС19-1603.
5. Сумму в решении обязательно указывайте цифрами и словами. Для предотвращения необходимости пересмотра документа перед каждой заявкой лучше указать сумму с запасом. Нет ограничений по числовым значениям, многие поставщики указывают «1 000 000 000 (один миллиард) рублей».
Забавный случай: один из наших клиентов указал в решении «неограниченно рублей 00 копеек». Такой подход не рекомендуется, в решении должна быть четко указана максимальная сумма одной сделки.
- информацию о договоре – вид сделки (например, покупка или продажа), объект, предмет, реквизиты;
- данные о сторонах соглашения (их наименования, ответственные лица и так далее);
- стоимость балансовых активов организации;
Вот уникализированный текст с сохранением HTML-разметки:
Справку о некрупности сделки обычно готовят в бухгалтерии организаций, таких как ООО или АО. Сотрудники бухгалтерии могут проверить отсутствие признаков, указывающих на крупную сделку. Также проверку может провести юрист. После подготовки справки её представляют на утверждение руководству и направляют конечному получателю.
К письму о некрупности сделки могут предъявить требование подтвердить указанные данные, например, информацию о реальной стоимости активов компании, составившей справку. Также могут понадобиться:
- выписки из ЕГРЮЛ,
- списки акционеров и учредителей,
- информация о директорах.
Справка о некрупности сделки как средство доказательства
Судьи рассматривают справку о некрупности сделки как одно из доказательств при рассмотрении дел о признании договоров недействительными и применении соответствующих последствий.
Так, один из участников ООО подал иск:
- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости,
- об аннулировании записей в Росреестре,
- о восстановлении права собственности ООО на имущество.
Он считал, что сделка была крупной и требовала одобрения. Суды отклонили иск по следующим причинам: